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  12.4争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

  13.1本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

  13.2本协议一式捌份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执贰份，其余用于向主管机关办理过户手续使用。

  13.3经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

  13.5若如下情形发生，甲方有权通知其他各方解除本协议，但一旦丙方收到了第4.1条第（1）款约定的全部款项，则该解除效力不及于丙方，丙方有权不予退还用以实现其债权的款项；甲乙双方基于转让标的股份产生的权利义务，由甲乙双方自行解决，与丙方无涉：

  （1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况；

  13.6若如下情形发生，乙方有权通知其他各方单方解除本协议，并要求相关方返还乙方已经支付的标的股份转让价款，但一旦丙方收到了第4.1条第（1）款约定的全部款项，则该解除效力不及于丙方，丙方有权不予退还用以实现其债权的款项；甲乙双方基于转让标的股份产生的权利义务，由甲乙双方自行解决，与丙方无涉：

  （1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。

  （2）本协议签署日至标的股份过户完成日期间，发生以下情形的：上市公司或其法定代表人、实际控制人被中国证监会立案调查，被证券交易所处以纪律处分；上市公司被实施特别风险警示或退市风险警示、被作出暂停上市决定。

  （3）本协议签署日至标的股份过户完成日期间，股票任意一日收盘价格跌破本协议约定的转让价格。

  （4）乙方根据4.1条第（1）款约定向丙方指定账户支付相应转让价款后10个工作日内，非因乙方问题造成未完成第2.1条约定的标的股份全部过户。

  13.7若如下情形发生，丙方有权通知其他各方单方面解除本协议，并要求甲方就给丙方造成的损失承担赔偿责任：

  （1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。

  （2）甲方或乙方违反本协议，致使丙方在上交所和上市公司管理部门对本次协议转让出具确认意见后的10个交易日内取得股权转让款成为不可能。

  13.8如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的别的部分,本协议所有别的部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

  本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通讯应以书面形式做出，以专人送达、挂号信件、特快专递、传真或电子邮件方式递送，每一份通知均应抄送给其他各相关方。

  特快专递：通知方收到对方电话确认之日或通知方持有的投邮凭证所示日后第【2】个工作日，两者以较早发生日为准；

  如采用其他电子送达方式，发送完成/成功或电话接通告知之日即视为送达和收到之日。

  但是，前述约定的送达日期与被通知方实际收到或正式签收的日期不一致时，则以各日期中最早的日期为送达日期。

  五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是不是真的存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在别的安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在别的安排的说明

  截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在别的安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在别的安排。

  六、本次协议转让股份的出让人为上市公司持股超过5%的大股东，本次权益变更不会导致其对上市公司的控制权发生变更，上市公司控制股权的人和实际控制人均未发生明显的变化；出让人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  截至本报告书签署之日前6个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息公开披露义务人不存在交易买卖凌钢股份股票的行为。

  截至本报告书签署之日，信息公开披露义务人已按有关法律法规对本次权益变更的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息公开披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  本报告书及上述备查文件备置于凌源钢铁股份有限公司董事会办公室，以供投资者查询。

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第三次会议于2023年11月24日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2023年11月20日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议由董事长张鹏先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。

  议案一、会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

  详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

  议案二、会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司规章制度管理规定〉的议案》。

  为进一步清晰界定公司规章制度管理主体、监督主体和执行主体权责，明确相关业务部门、风控管理部门、法律合规部门、制度归口管理部门审核职责；加强公司规章制度的全生命周期管理，优化工作流程，推动公司规章制度管理的规范化、系统化和科学化，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司规章制度管理规定》，构建以基本管理制度为基础、以专业管理制度为主体、以工作规范为补充的规章制度体系框架，达到公司规章制度“内容务实管用、流程规范高效、专业职能监督到位”的管控目标。

  议案三、会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司法律事务管理办法〉的议案》

  为加强公司法律事务管理，推进法治凌钢建设，防范企业法律风险，根据有关法律规定，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司法律事务管理办法》。

  议案四、会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司合规管理办法〉的议案》

  为建立健全公司合规管理体系，有效防范合规风险，提高依法合规经营管理上的水准，保障企业高水平质量的发展，依照国家法律和法规，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司合规管理办法》。

  议案五、会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司全面风险与内部控制管理办法〉的议案》

  为规范公司全面风险管理与企业内部控制行为，坚决筑牢企业重大风险底线，促进企业持续、健康、稳定和高水平质量的发展，根据《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关要求，并结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司全面风险与内部控制管理办法》。

  议案六、会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于第一炼钢厂C一G列南扩及功能区建设项目的议案》。

  详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于变更、启动固定资产投资项目的公告》。

  议案七、会议以9票同意、0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过《关于1#-4#高炉装备升级建设项目方案变更的议案》。

  详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于变更、启动固定资产投资项目的公告》。

  议案八、会议以9票同意、0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过《关于氧气站综合建设项目方案变更的议案》。

  详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于变更、启动固定资产投资项目的公告》。

  议案九、会议以9票同意、0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过《关于挂牌转让制氧设备及其配套附属设施并出租相关房屋建筑物的议案》。

  详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于挂牌转让制氧设备及其配套附属设施并出租相关房屋建筑物的公告》。

  议案十、会议以9票同意、0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过《关于保国公司职工家属区“三供一业”供热业务分离移交的议案》。

  公司全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司（以下简称“保国公司”）自成立以来，职工家属区“三供一业”服务始终由保国公司承担。按照相关规定，保国公司决定实施“三供一业”供热业务分离移交，实现社会化管理。

  根据《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）、《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（〔2016〕45号）文件要求，参照《中央下放企业职工家属区“三供一业”分离移交中央财政补助资金管理办法》的通知（财资〔2016〕31号）和《关于印发〈中央企业职工家属区“三供一业”分离移交工作有关问题解答〉的通知》（国资厅发改革〔2018〕7号）等文件精神，坚持“先移交后改造、维修为主、改造为辅、技术合理、经济合算、运行可靠”的原则，以户均改造费用不高于财政部规定的标准（供热0.95万元/户）为基础，保国公司就职工家属区“三供一业”供热业务分离移交与接收方达成共识。接收方为北票市国有资产监督管理局下设企业北票市城泰集中供热有限公司，企业性质为国有独资。

  保国公司需向北票市城泰集中供热有限公司支付维修改造费用（含勘察设计费、施工费、监理费等全部费用）及补助费用1,389.70万元。同步将用于职工家属区供热业务涉及的建筑物、设备设施、土地等固定资产及非货币性资产无偿划拨，资产原值1,019.94万元，净值383.35万元。

  本次“三供一业”供热业务分离移交不涉及人员安置，本次供暖移交减少2023年度总利润1,389.70万元，减少资产原值1,019.94万元，净值383.35万元，冲减盈余公积383.35万元。

  议案十一、会议以9票同意、0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

  详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 交易简要内容：拟转让的标的资产为凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的3200Nm3/h、6000Nm3/h、10000Nm3/h、20000Nm3/h、30000Nm3/h制氧机及其配套附属设施、存货等，同时出租与标的资产相关的房屋建筑物。本次拟转让的标的资产不包括标的资产所占用的土地。

  ● 本次交易完成后，如受让方为公司的关联方，因公司需要从受让方处采购生产所必须的管道氧气、氮气、氩气等气体，将会发生关联交易的情况。

  ● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次转让和出租资产的评估结果尚须履行国资部门或其授权机构备案的程序；本次交易需提交公司股东大会审议。

  为充分利用市场资源，降低投资强度，回笼资金，优化资产结构，降低安全生产风险。2023年11月24日，公司第九届董事会第三次会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于挂牌转让制氧设备及其配套附属设施并出租相关房屋建筑物的议案》，公司拟对制氧系统全部采用气司运营模式供气，即在新建30000Nm3/h制氧机采用BOO模式建设运营基础上，同时考虑将现有的制氧系统转让给专业的气司生产运行，公司依照市场化原则向其采购生产用管道氧气、氮气、氩气等气体。

  由于本次拟转让的标的资产和拟出租的房屋建筑物将在产权交易所公开挂牌，尚无法确定交易对方。

  本次拟转让的标的资产为3200Nm3/h、6000Nm3/h、10000Nm3/h、20000Nm3/h、30000Nm3/h制氧机及其配套附属设施、存货等，同时出租与标的资产相关的房屋建筑物。本次拟转让的标的资产不包括标的资产所占用的土地。

  本次拟转让标的资产主要是为企业来提供生产用管道氧气、氮气、氩气等，供氧能力为66000Nm3/h，使用年数的限制均在10年以上，均处于正常生产状态。截至2023年9月30日，标的资产账面原值为57,591.06万元，已累计计提折旧39,143.29万元，账面净值为18,447.77万元，其中存货1,692.0万元。

  与本次拟转让的标的资产相关的房屋建筑物部分尚未办理不动产权证书，本次在转让标的资产的同时将与本次拟转让的标的资产相关的房屋建筑物以出租的方式供受让方使用。截至2023年9月30日，本次拟出租的房屋建筑物共计30间21,576.03m2，其中有产权证书的9间，面积4,233.39m2，无产权证书的21间，面积17,342.64m2。上述房屋建筑物的账面原值为8,203.37万元，已累计计提折旧5,066.23万元，账面净值为3,137.14万元。

  除上述情况外，本次拟转让的标的资产和出租的房屋建筑物权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次拟转让的标的资产采用在产权交易所公开挂牌出售的方式转让，拟出租的房屋建筑物经评估作价后与拟转让的标的资产一同在产权交易所公开挂牌。

  本次拟转让的标的资产涉及管理及操作员工共计212人，按照自愿原则随标的资产一并转入受让方。对于未转入受让方的员工，公司将通过内部消化的方式自行安置。

  本次交易因标的资产所占用的土地为公司租赁控制股权的人凌源钢铁集团有限责任公司（简称“凌钢集团”）土地，在标的资产转让后，受让方仍需租赁凌钢集团的相关土地组织生产经营。

  公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式转让制氧设备及其配套附属设施、存货等。首次挂牌转让价格不低于国资部门或其授权机构备案的资产评定估计结果。

  本次拟转让的标的资产和拟出租的房屋建筑物的评估基准日为2023年9月30日。

  公司将按照国有资产交易监督管理办法的相关规定，在产权交易所发布转让和出租信息，征集意向受让方。首次挂牌转让价格不低于国资部门或其授权机构备案的资产评定估计结果。

  信息披露公告期满后，产生合乎条件的意向受让方的，由产权交易所按照相关规定组织报价。

  鉴于本项交易需履行产权交易所公开挂牌程序，交易进程及交易能否达成、最终成交价格均存在不确定性。

  通过气司供应工业气体模式在钢铁行业中都会存在，运营模式成熟，有利于公司充分的利用市场资源，快速回笼资金，优化资产结构，降低安全生产风险，提高劳动生产率；有利于公司提高生产经营管理效率，降低生产所带来的成本；有利于公司的可持续发展，符合公司高水平质量的发展战略导向和全体股东的利益。

  本次交易完成后，如受让方为公司的关联方，因公司需要从受让方处采购生产所必须的管道氧气、氮气、氩气等气体，将会发生关联交易的情况。

  本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  为合法、高效地完成本次转让和出租资产事宜，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次转让和出租资产有关的全部事宜。

  证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 公告编号：临2023-075

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  以上议案公司于2023年11月25日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交各议案已披露的时间和披露媒体易所网站（）上进行了披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月12日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。